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盛通股份:国浩律师(深圳)事务所关于北京盛

更新时间:2021-09-20  作者:admin

 

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  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所规范性文件(以下简称“中国法律”)以及《北京盛通印刷股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受北京盛通印刷股份有限公司(以下简称“盛通股份”或“公司”)委托,担任公司本次实施第二期股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,就公司实施本次激励计划预留授予(以下简称“本次授予”)出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师对公司本次授予所涉及的事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

  本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

  本所同意公司将本法律意见书作为实施本次授予的必备文件进行公告,并依法对出具的法律意见承担责任。

  本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

  (一)2021年4月14日,公司召开了第五届董事会2021年第三次(临时)会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

  (二)2021年4月14日,公司召开了第五届监事会2021年第二次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》。

  (三)2021年4月15日至2021年4月30日,公司对本次授予激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期限内,公司监事会未收到任何异议或意见。公示期满后,公司于2021年5月10日召开第五届监事会2021年第六次会议,审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》,对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  (四)2021年5月14日,公司召开2020年度股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》,同时,披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  (五)2021年5月17日,公司召开了第五届董事会2021年第七次(临时)会议和第五届监事会2021年第七次会议,审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对首次授予激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。2021年6月23日,公司第二期股票期权激励计划首次授予登记完成。

  (六)2021年9月17日,公司召开了第五届董事会2021年第九次(临时)会议和第五届监事会2021年第九次会议,审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对预留部分授予激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司为实施本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和公司《第二期股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定。

  (一) 2021年5月14日,公司召开 2020年度股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。

  (二) 2021年9月17日,公司召开第五届董事会2021年第九次(临时)会议,审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》,确定本次授予的授予日为 2021年9月17日。

  (三)公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见,同意本次授予的授予日为2021年9月17日。

  (四)2021年9月17日,公司召开了第五届监事会2021年第九次会议,审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》,同意本次授予的授予日为2021年9月17日。

  (五)根据公司说明并经本所律师核查,本次授予的授予日为 2020年度股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内,且为交易日。

  综上,本所律师认为,公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

  根据公司第五届董事会 2021年第九次(临时)会议和第五届监事会 2021年第九次会议审议通过的《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》,本次授予拟向5名激励对象授予173.00万份股票期权。独立董事对上述事项发表了独立意见,同意公司向上述5名激励对象授予 173.00万份股票期权。5名激励对象均为核心技术人员和核心业务人员。

  根据《激励计划》,预留部分股票期权授予的授予对象应于本次股票期权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。2021年5月14日,公司召开2020年度股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》,本次授予的授予对象于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

  综上,本所律师认为,公司本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

  根据公司第五届董事会2021年第九次(临时)会议审议通过的《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》,本次授予股票期权的行权价格为6.00元/股。根据《激励计划》, 公司预留股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:(1)激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的80%,为每股3.06元;(2)激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的80%,为每股2.97元。

  综上,本所律师认为,公司本次授予的行权价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

  根据《管理办法》《激励计划》的相关规定,公司授予股票期权时,公司和激励对象须同时满足下列条件:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  根据公司第五届董事会2021年第九次(临时)会议决议、第五届监事会2021年第九次会议决议和公司独立董事发表的独立意见等文件并经本所律师核查,上述授予条件已经满足,公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的有关要求。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次授予已获得现阶段必要的批准和授权;本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划》所规定的授予条件;本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务,向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

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